兩個變節者Pandy及Retro一天起來，忽然孓然一身、身無長物的故事，他們就連回憶也沒有。經過連番的煎熬，他們走到未來世界之東京鬧市，但他們因搶劫食物及衣服而被捕，并囚禁于星河中高度設防的監獄「DEAD LEAVES」，與一眾作奸犯科的犯人共度鐵窗生涯……　　然而在一次特殊的事變后，Pandy及Retro發現部分的入獄者全是因邪惡的監獄總督制造出來的復制人，因而掀起他們逃獄的念頭……